دو شوخی بیش از حد تخیلی به نام‌های جورج و هارولد، رئیس خود را هیپنوتیزم می‌کنند تا فکر کند او یک ابرقهرمان مضحک مشتاق و فوق‌العاده کم‌هوش به نام کاپیتان زیرشلواری است.

پنگوئن های ماداگاسکار مثل قبل ماموریتی را در پیش رو دارند و باید جلوی کسی را که قصد دارد دنیا را نابود کند، بگیرند.

شرک به جشن هالووینی دعوت می شود که در آن مسابقه ای در جریان است. مسابقه از این قرار است که افراد باید با تعریف داستان های ترسناک یکدیگر را بترسانند. ولی پس از مدت کوتاهی شرک و دوستانش متوجه می شوند که مجبورند شب را در قلعه جن زده «لرد فارکواد» بمانند و تا زمانی که برنده مسابقه تعیین نشده است کسی نمی تواند از قلعه خارج شود…