سال 1929. «موسولینی» (استایگر)، «ژنرال گراتسیانی» (رید) را به سمت فرماندار لیبی منصوب می کند؛ جایی که اعراب بادیه نشین تاکنون در برابر استعمار ایتالیا مقاومت کرده اند. ورود «گراتسیانی» با حمله ای به رهبری «عمر مختار» (کویین) هم زمان می شود که در آن به نیروهای ایتالیایی تلفات و خسارات سنگینی وارد می شود...

پزشکی به نام «ویلیام هارفورد» (کروز) پس از آن که در می یابد همسرش، «آلیس» (کیدمن) در حین نزدیکی با او در فکر مرد دیگری بوده، از خانه بیرون می زند. او با آدم های مختلفی روبه رو می شود. سپس با گروه مرموزی آشنایی پیدا می کند و مخفیانه به جمع آنان می پیوندد، اما متوجه می شود که زندگی خود و خانواده اش در خطر است…