داستان چگونگی تبدیل شدن برادری به دشمنی ابدی، Orion Pax و D-16 که به عنوان دو معدنچی رده پایین که توانایی تبدیل شدن را ندارند، مشغول به کار هستند، سفری را برای بدست آوردن "ماتریس رهبری" آغاز می کنند. ابزاری که می تواند به بحران در سیاره خاتمه دهد، در مسیر پیش رو آنها حقایق تاریکی را در مورد رهبر سیاره کشف می کنند که به طور کلی مسیر آنها را از یکدیگر جدا می کند،و درنهایت منجر به تشکیل دو گروه آتوبات‌ها و دیسپتیکان‌ها می شود...

با تولد دختری به نام «رایلی»، اولین حس او یعنی «جوی» نیز متولد می‌شود. «جوی» در تلاش است همواره «رایلی» را خوشحال نگه دارد و از مرور خاطرات تلخ، جلوگیری می‌کند اما علاوه بر او، حس ناراحتی، عصبانیت، ترس و چِندِش نیز وجود دارند و در مواقع لازم، سُکان احساسات «رایلی» را به دست گرفته و باعث بروز حالت مورد نظر می‌شوند.

رایلی اکنون 12 سال دارد، او که همیشه با پدر و مادرش خانه نشین بوده، تصمیم میگیرد با پسری دوست شود. در نتیجه پدر و مادر رایلی نیز مجبور اند با احساساتشان نسبت به اولین قرار رایلی کنار بیایند.

پیرمردی در شهر بزرگی زندگی می‌کند اما نتوانسته خود را با شرایط اجتماعی تطبیق دهد. شهرداری قصد دارد خانه‌ی او را تخریب کند اما او حاضر به ترک آنجا نیست و با وصل کردن هزاران بادکنک به خانه‌اش، سفر هیجان‌انگیزی را شروع می‌کند.