داستان چگونگی تبدیل شدن برادری به دشمنی ابدی، Orion Pax و D-16 که به عنوان دو معدنچی رده پایین که توانایی تبدیل شدن را ندارند، مشغول به کار هستند، سفری را برای بدست آوردن "ماتریس رهبری" آغاز می کنند. ابزاری که می تواند به بحران در سیاره خاتمه دهد، در مسیر پیش رو آنها حقایق تاریکی را در مورد رهبر سیاره کشف می کنند که به طور کلی مسیر آنها را از یکدیگر جدا می کند،و درنهایت منجر به تشکیل دو گروه آتوبات‌ها و دیسپتیکان‌ها می شود...

وید ویلسون، مامور سابق نیرو های ویژه که به یک مزدور تبدیل شده، هدف یک آزمایش شرورانه قرار می گیرد و به او قدرت شفابخشی اعطا می شود و شخصیت ددپول را به وجود آورد. به همراه توانایی های جدید و حس شوخ طبعی تاریک و مرموز خود، ددپول به دنبال شکار مردی است که تقریبا زندگی او را نابود کرده بود.

«ناخدا باربوسا» (راش) کشتی «ناخدا جک اسپارو» (دپ) به نام «مروارید سیاه» را در اختیار می گیرد و بعدا به شهر پورت رویال حمله می برد و «الیزابت سوان» (نایتلی) دختر فرماندار (پرایس) را می رباید. «ویل ترنر» (بلوم) دوست دوران کودکی «الیزابت» با «جک» متحد می شود تا «الیزابت» را نجات دهند و «مروارید سیاه» را دوباره به چنگ آورند. اما نفرینی باعث شده «باربوسا» و خدمه اش برای همیشه در پرتو هر نور مهتابی به اسکلت هایی زنده تغییر شکل یابند...