در مرکز پژوهش براي يافتن حيات در خارج از زمين، «دکتر فيچ» (کينگزلي) ناگزير است موجودي را که به طور مخفف «سيل» مي نامد نابود کند، اما «سيل» مي گريزد. جست و جوي «فيچ» براي يافتن او بي نتيجه مي ماند. تا اين که «سيل» که شبيه دختري چهارده ساله است بر اثر تکثير، تبديل به دختري بيست ساله مي شود...

مردی جوان ( دپ ) ادعا می کند که عاشق ترین مرد دنیاست. اوضاع روحی او به قدری خراب است که حتی دست به خودکشی هم می زند، اما موفق نمی شود. در این بین دکتر روانشناسی به نام «میکلر» ( براندو ) او را می یابد و به او کمک می کند...