مامور سابق سازمان CIA به نام برایان میلز متوجه می شود طی یک توطئه همسرش را به قتل رسانده اند و حالا سازمان های امنیت ملی به دنبال او و دخترش هستند.

«نووالی نیشن» (پورتمن) هفده ساله، که از دوستش «نووالی جک» (برونو) باردار است، از خانه فرار می کند و هم راه با «ویلی» از زادگاهش در تنسی به سمت ایالت پررزق و برق کالیفرنیا می رود. در راه و در یک بازار در سکویای اوکلاهما، «بیلی» جا می زند و «نووالی» را در یکی از شعبه های فروشگاه بزرگ وال مارت به حال خود رها می کند...

در جریان جنگ جهانی دوم، گروهی از سربازان امریکایی به پشت خطوط دشمن نفوذ می کنند تا یک سرباز چترباز بنام رایان، که تمام برادرانش در جنگ کشته شده‌اند، را نجات دهند.

یک مامور سرکش به دنبال نسخه‌های دیگری از خودش می‌رود و با هر کشتن قوی‌تر می‌شود. فقط آخرین نسخه از خودش می تواند او را قبل از تبدیل شدن به بی‌همتا متوقف کند.