«پیتر پارکر» (مگوایر) خود را از فعالیت های نجات بخش کنار کشیده و با زحمت درسش را در دانشگاه کلمبیا ادامه می دهد و کما کان به عنوان عکاسی نیمه وقت برای روزنامه ی «دیلی با گل» کار می کند. تا این که ناچار می شود برای مقابله با تهدیدات دانشمند دیوانه ای به نام «دکتر اکتاویوس» (مولینا) وارد عمل شود...

یک نوجوان دبیرستانی خجالتی و ترسو پس از اینکه توسط یک عنکبوت جهش یافته گزیده میشود، خصوصیاتی همانند عنکبوت ها در بدن خود مشاهده می کند. بعد از حادثه غم انگیزی که برای خانواده اش رخ می دهد، او تصمیم می گیرد از این توانایی های منحصر به فردش، همانند قهرمان‌ها در مقابل انسان های شرور استفاده کند.

Snake Plissken بار دیگر توسط دولت ایالات متحده فراخوانده شده است تا یک دستگاه بالقوه روز قیامت را از لس آنجلس، که اکنون یک جزیره خودمختار است که افراد نامطلوب در آن اخراج می شوند، بازیابی کند.

«جوترنر» (ردفورد) که برای یک بخش مخفی سیا در نیویورک کار می کند، برای افشای احتمالی اطلاعات، ادبیات تریلر و جاسوسی را بررسی می کند. روزی «ترنر» در بازگشت به محل کارش می بیند که همه ی هم کارانش به طرز وحشیانه ای به قتل رسیده اند...